Tokenized Securities. Le 28 janvier dernier, la Securities and Exchange Commission (SEC) des Ătats-Unis avait publiĂ© de premiers Ă©lĂ©ments de cadrage rĂ©glementaire de la tokenisation RWA des actifs du monde rĂ©el. Le cabinet dâavocats international Foley & Lardner LLP vient tout rĂ©cemment de revenir sur ce texte de la SEC, pour dĂ©tailler les implications que cela pourrait avoir pour ce secteur de la cryptosphĂšre.
- La SEC a publié des éléments de cadrage réglementaire sur la tokenisation des actifs du monde réel.
- Le cabinet Foley & Lardner LLP a analysé ce texte pour en détailler les implications pour le secteur des titres tokenisés.

La SEC souhaite encadrer et donner de la clarté réglementaire à la tokenisation des securities
Selon la Securities and Exchange Commission, les titres tokenisĂ©s (ou « tokenized securities ») sont des instruments financiers qui rĂ©pondent, dĂ©jĂ , Ă la dĂ©finition dâune « security » (valeur mobiliĂšre) en vertu des lois fĂ©dĂ©rales US sur les valeurs mobiliĂšres.
Mais ils sont donc reprĂ©sentĂ©s par un actif numĂ©rique avec des registres de propriĂ©tĂ© maintenus en tout ou en partie sur un ou plusieurs rĂ©seaux blockchains. Et comme le signale le cabinet dâavocats Foley dans son analyse du texte de la SEC, la dĂ©claration de fin janvier ne crĂ©e pas de nouvelles rĂšgles ou exemptions.
Au lieu de cela, elle prĂ©cise que les lois fĂ©dĂ©rales sur les valeurs mobiliĂšres « sâappliquent toujours aux titres qui ont Ă©tĂ© tokenisĂ©s ». Le texte des rĂ©gulateurs US se concentre Ă©galement sur deux grandes catĂ©gories de titres tokenisĂ©s, afin « dâaider les Ă©metteurs, les intermĂ©diaires et les investisseurs Ă comprendre les implications rĂ©glementaires des diffĂ©rentes approches de la tokenisation ».
Les titres tokenisés directement par les émetteurs
Dans ce cas, câest donc lâentreprise qui Ă©met le titre financier, et qui crĂ©e et gĂšre une version tokenisĂ©e sur blockchain de son actif. Cela peut se faire de deux façons principales :
- Ămettre directement sous forme de token le titre, en utilisant le rĂ©seau blockchain comme registre officiel des dĂ©tenteurs (le « fichier maĂźtre des actionnaires »).
- Ămettre le titre financier de maniĂšre classique (hors blockchain), puis utiliser un token pour enregistrer les transferts.
Le simple fait de passer dâun registre papier ou Ă©lectronique traditionnel Ă une blockchain ne change rien Ă la nature du titre : il reste donc un titre financier (security) soumis exactement aux mĂȘmes rĂšgles (information des investisseurs et enregistrement auprĂšs de la SEC notamment).

Les titres tokenisés par des tiers
Ici, ce nâest donc plus lâĂ©metteur original du titre qui le tokenise, mais un tiers indĂ©pendant. Ce tiers crĂ©e une reprĂ©sentation sur blockchain du titre existant, souvent pour faciliter les Ă©changes et/ou donner un accĂšs alternatif Ă lâactif. La SEC distingue alors deux sous-modĂšles principaux :
- Titres tokenisés sous garde (Custodial Tokenized Securities), le tiers tokenise le titre en créant un droit indirect (appelé « security entitlement ») sous forme de crypto-actif. Le token représente donc une participation indirecte dans le titre sous-jacent, qui est détenu en custody (garde) par ce tiers.
- Titres tokenisĂ©s synthĂ©tiques (Synthetic Tokenized Securities), ici le tiers ne garde pas le titre sous-jacent, il crĂ©e un titre tokenisĂ© distinct qui offre une exposition synthĂ©tique au titre (qui reproduit de façon artificielle lâexposition Ă la valeur du titre).
Ces premiÚres lignes directrices de la SEC pour la tokenisation RWA des valeurs mobiliÚres vont donc donner un début de cadre aux émetteurs de titres tokenisés, pour mettre fin au Far West et à un certain cÎté amateur de ce trÚs jeune secteur. Une trÚs bonne chose, quand on sait que les actifs du monde réel tokenisés sont de plus en plus populaires. La valorisation de ce domaine a en effet progressé de +214% en un an, à prÚs de 51 milliards de dollars désormais.

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